החלטה בתיק רע"א 344/03

1.        זו בקשת רשות ערעור על פסק דינו של בית המשפט המחוזי בתל-אביב (כב' השופטת ש. דותן) אשר דחתה ערעור על החלטת כב' הרשמת, ש. ברוש, בה הורתה על צירוף המבקשים כמשיבים בבקשה למינוי בורר אשר הוגשה על ידי משיב 3 (להלן - אברהם  רינות).

2.        הרקע להליכים בין הצדדים הוא כדלקמן: המשיבה 1 (להלן - "כלל החזקות") ואברהם רינות החזיקו במניות משיבה 2 (להלן - "עילית ביטוח"). ביום 25.11.98 חתמו שלושתם על הסכם אשר כלל אופציה להעברת מניות עילית-ביטוח לכלל-החזקות ואופציה למכירת בנין בתל-אביב (להלן - "הנכס"). סעיף 6.8 להסכם קובע כי כלל החזקות מקבלת מעילית-ביטוח ומן המבקשים, ביחד ולחוד, אופציה לפיה, לדרישתה של כלל החזקות, תמכור עילית ביטוח לרינות - והוא יהיה חייב לרכוש - את הנכס בהתאם לתנאים  שייקבעו שם. התמורה שנקבעה לנכס עמדה על 3.3 מליון דולר לתשלום בתוך 120 יום ממתן ההודעה על הפעלת האופציה.

3.        ביום 26.3.01 מימשה כלל החזקות את האופציה לרכישת הנכס, אך רינות סירב לרכוש אותו. המחלוקת בינו לבין כלל החזקות מתמקדת בשאלה האם מחיר הנכס על פי ההסכם כולל מע"מ, ומיהו מוכר הנכס ומה זהותו. שאלה זו עולה משהוברר כי הנכס נשוא המחלוקת רשום בשם עילית-נדל"ן א.פ. בע"מ ולא עילית-ביטוח ולטענת רינות, עילית-נדל"ן כלל אינה צד להסכם האופציה.

4.        ההסכם העיקרי בין הצדדים כלל  סעיף בוררות במקרה של מחלוקת, אולם מאחר שלא היתה הסכמה בין הצדדים על זהות בורר, פנה רינות לבית המשפט בבקשה למינוי בורר לפי סעיף 8(א) לחוק הבוררות. כלל החזקות ועילית-ביטוח הגישו בקשה לצירוף המבקשים כצדדים להליך הבקשה למינוי בורר. הבקשה התקבלה על ידי כב' הרשמת, וערעור על החלטתה בפני בית המשפט המחוזי נדחה.

החלטות הערכאות קמא

5.        סעיף 6.8 להסכם קובע כי לקונה (כלל-החזקות) ניתנת בזאת אופציה מאת החברה (עילית-ביטוח) והמוכרים (הם המבקשים) ביחד ולחוד, לפיה לדרישת הקונה, תמכור החברה לרינות או מי מטעמו, את נכס המקרקעין, ורינות יהיה חייב לרכוש אותו מאת החברה, בכפוף לתנאים המפורטים שם.

           השאלה שעמדה להכרעה בפני הערכאות קמא היתה האם המחלוקת בין הצדדים ביחס למימוש האופציה לגבי הנכס נוגעת רק לכלל החזקות ולרינות, או לכל הצדדים להסכם האופציה, והמבקשים בכלל זה. הרשמת מצאה כי סעיף 6.8 להסכם משתמע לשתי פנים בנוגע להיקף התפרשותו על המבקשים. רינות והמבקשים טוענים כי החובה למכור את הנכס חלה על עילית-ביטוח בלבד ואינה מתפרשת על המבקשים ואילו כלל החזקות ועילית ביטוח טוענות כי החובה חלה הן על עילית-ביטוח והן על המבקשים. הרשמת החליטה כי ראוי לצרף את המבקשים כצד להליך כדי לעמוד כראוי על מלוא משמעותו של  ההסכם, תוך בחינת מכלול הראיות, ולברר, בין היתר את מעמדם של המבקשים מכח ההסכם והאם החובה למכור את הנכס חלה גם עליהם.

6.        בית המשפט המחוזי בערעור על החלטת הרשמת קבע כי המחלוקת מעלה שאלה האם הפעלת אופציית המקרקעין נוגעת לכלל החזקות ורינות בלבד או לכל הצדדים לחוזה, ובכללם המבקשים. היא ראתה לאמץ את קביעת הרשמת לפיה יש מקום להחיל את העקרון שבתקנה 24 לתקנות  סדר הדין האזרחי ולצרף את המבקשים כצדדים להליך כדי לאפשר לבית המשפט לפסוק ולהכריע ביעילות ובשלמות בכל השאלות הכרוכות בתובענה. בית המשפט, בנתחו את הסוגיה, מצא כי התחקות אחר משמעותו של סעיף 6.8 להסכם מחייבת את נוכחותם של המבקשים במשפט כדי לאפשר הכרעה כוללת בכל השאלות הכרוכות בו. הוא מנה אחד לאחד את הטעמים שבגללם אין זה ראוי לקיים את ההליך בלא נוכחות המבקשים, ובהם - החשש כי ניהול הליכים נפרדים עלול להסתיים בתוצאות סותרות ביחס לפירושו של סעיף 6.8 להסכם; החשיבות בכך שתוצאות הדיון יהוו מעשה בית דין לגבי כל הצדדים להסכם; והחשיבות בריכוז ההתדיינות תחת קורת-גג אחת כדי לחסוך בנטל ניהולם של הליכים כפולים באותה פרשה.

7.        בבקשתם לרשות ערעור טוענים המבקשים כי החלטת בית המשפט  המחוזי לא בחנה כראוי את נימוקי החלטת הרשמת ופגעה בזכויותיהם הדיוניות. לגופו של ענין טענו כי שגה בית המשפט המחוזי בכך שלא יחס משקל ראוי לטענותיהם בדבר גרירתם לסכסוך לא - להם, בהיות הסכסוך מוגבל למערכת היחסים שבין רינות לבין עילית ביטוח וכלל-החזקות.

8.        אין מקום למתן רשות ערעור בנסיבות ענין זה. המדובר בבקשת ביניים אשר עברה שני גלגולים ועתה מתבקשת אכסניה דיונית שלישית לבחינת שאלת צירוף המבקשים כצדדים להליך שנועד לבירור המחלוקת. ענין זה אינו עונה לאותם מקרים חריגים בהם יאות בית משפט זה ליתן רשות ערעור ב"גלגול שלישי", המוגבלים למקרים בהם מתעוררות שאלות בעלות חשיבות כללית מיוחדת, בין ציבורית ובין משפטית, ומקום שמדובר בענין אשר חשיבותו חורגת מעניינם של הצדדים הישירים למחלוקת (רע"א 103/82 חניון חיפה בע"מ נ' מצת אור (הדר חיפה) בע"מ, פד"י לו(3) 123).

9.        הסוגיה שלפנינו עוסקת בשאלה האם נתקיימו בנסיבות הענין התנאים להחלת הכלל בדבר צירוף צדדים להתדיינות מקום שהדבר נדרש כדי להכריע ביעילות ובשלמות בכל השאלות הכרוכות בתובענה (תקנה 24 לתקנות סדר הדין האזרחי). שתי ערכאות קודמות ניתחו את נסיבות הענין והגיעו למסקנה כי ראוי לצרף את המבקשים לדיון כדי להשיג אחידות בהכרעה ביחס לחלקם בפרשה, כדי ריבוי דיונים באותה מסכת עובדות ומשפט וכדי לאפשר סופיות לדיון על דרך החלת מעשה בית דין על כל הצדדים הנוגעים בדבר. ברי, כי אין בהחלטות אלה כדי להעלות שאלות כלליות בעלות חשיבות החורגת מגדרו של ענין זה, ומשכך, אין מקום לערעור בגלגול שלישי.

10.      אוסיף מעבר לנדרש, כי גם לגופם של דברים נראה לי כי צדקו הערכאות קמא בהחליטן על צירוף המבקשים, משעל פני הדברים, סעיף 6.8 להסכם האופציה מציין אותם מפורשות בתורת מוכרים של הנכס. מכח ההנחה כי אין מסמך משפטי משחית מילותיו לריק, מעורבותם  בנושא האופציה עולה, לכאורה, על פני הדברים ומצריכה בירור וליבון. את משמעותו המדויקת של סעיף 6.8 להסכם והשלכותיו יהיה צורך לברר בהתדיינות לגופה, וקשה לראות כיצד ניתן לקיימה תוך פרישה כוללת של כל השאלות הכרוכות במחלוקת בלא מעורבותם של המבקשים  כצדדים להתדיינות. יתכן שניתן, כדבריה של כב' השופטת דותן, לצמצם את מעורבותם הפעילה של המבקשים בדיונים עצמם לאותם מיגזרי דיון שהם רלבנטיים במיוחד להם, אולם, אם בכלל, הדבר נתון להסכמים דיוניים בין הצדדים ולהחלטות הבורר הנכבד שנתמנה, הכל כפי שיוסכם ויוחלט.

11.      הבקשה לרשות ערעור נדחית.

           המבקשים ישלמו למשיבות 1 ו-2 את הוצאות הבקשה וכן שכר טרחת עורך דין  בסך כולל של 20,000 ש"ח.

           ניתנה היום, ז' באב תשס"ג (5.8.03).

                                                                                         ש ו פ ט ת

העותק כפוף לשינויי עריכה וניסוח.    התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: